Considerações sobre a Consulta Pública para Alteração das Resoluções CNPC nº 40/2021 e nº 50/2022
- Ana Carolina Oliveira
- 10 de set.
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Introdução
O Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), que substitui o Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC) é o órgão regulador da Previdência Complementar Fechada, nos termos do art. 73 da Lei Complementar 109/2001.
No exercício de sua competência, o CNPC editou a Resolução nº 40, de 30/03/2021, que dispõe sobre normas procedimentais para a formalização de processos de estatutos, regulamentos de plano de benefícios, convênios de adesão e suas alterações.
Também foi editada pelo mesmo CNPC a Resolução nº 50, de 16/02/2022, que dispõe sobre os institutos do benefício proporcional diferido, da portabilidade, do resgate e do autopatrocínio em planos de entidades fechadas de previdência complementar.
Em agosto de 2025 [1] o Ministério da Previdência Social (MPS) instaurou consulta pública para discutir a minuta que pretende alterar a Resolução CNPC nº 40, de 30 de março de 2021 e a Resolução CNPC nº 50, de 16 de fevereiro de 2022 [2]. As alterações foram motivadas por notas técnicas da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) e do próprio MPS (Notas Técnicas nº 4/2025/PREVIC e nº 505/2025/MPS), visando atualizar procedimentos e modernizar institutos da previdência complementar.
Esta breve análise jurídica se soma aos debates que estão sendo feitos sobre o tema, reconhecendo a importância da participação social na construção normativa, que deve se pautar pela busca da preservação da segurança jurídica, a estabilidade regulatória e o equilíbrio contratual dos planos de benefícios administrados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC).
Principais propostas que justificam a alteração da Resolução CNPC nº 40/2021
A minuta de alteração da Resolução CNPC nº 40/2021 concentra‑se, fundamentalmente, no art. 4º, que disciplina o conteúdo mínimo dos regulamentos dos planos de benefícios, em especial com relação aos critérios e índices utilizados para atualização dos benefícios dos participantes e assistidos.
Além de apresentar alguns aprimoramentos redacionais, a proposta de alteração da Res. CNPC nº 40 traz como grande novidade a disposição de que “a Previc publicará normativo com a relação dos índices de preço que atendam aos requisitos dos incisos I e II do §3º”, conforme previsto no novo §4º do seu art. 4º [3]. Esses requisitos, já vigentes, obrigam que o índice reflita adequadamente a variação de preços de bens e serviços da população do plano, tenha abrangência nacional e ampla divulgação e seja compatível com o objetivo de manter o equilíbrio econômico‑financeiro entre ativos e passivos dos planos. Mantém-se a exigência de estudo técnico, divulgação prévia e aprovação pelas instâncias competentes antes da mudança do índice.
O §5º [4] do mesmo artigo prevê a possibilidade de manutenção de índice não relacionado no normativo da PREVIC, em caráter de exceção e, desde que a EFPC demonstre que o índice por ela indicado é mais aderente ao objetivo de equilíbrio econômico-financeiro entre os ativos e passivos. Essa possibilidade, ainda que hipotética, é importante, tendo em vista as particularidades de alguns planos de benefícios, cujo índice de correção mais adequado, pode não estar dentre aqueles indicados pela Previc com base na realidade de outros planos, e que, caso fossem adotados pela EFPC, poderiam gerar desequilíbrio no plano de benefício.
O §6º [5] prevê a possibilidade de adoção de composição de índices, sempre atendendo aos requisitos cumulativos do §3º, que também é uma flexibilização positiva, pois permite que os planos adotem mecanismos mais aderentes às suas necessidades atuariais.
No §7º [6] é assegurada a não redução do benefício em caso de variação acumulada negativa do índice de preço adotado, sendo recomendado, ao final, “a compensação dessa variação em período posterior”. A compensação da variação negativa do índice em período posterior vem como uma recomendação, cabendo avaliar se essa regra não deveria ser uma determinação, notadamente porque a ausência de compensação posterior poderia gerar uma possível transferência de riqueza intergeracional, conforme observado pela própria Nota Técnica SEI nº 505/2025/MPS [7]. É desejável também que a norma esclareça como deverá se dar essa compensação, ou delegue essa competência de normatização, de forma expressa, para a Previc.
A minuta também prevê que a Previc poderá fixar critérios para certificação prévia de estatutos, regulamentos e convênios, condicionando a eficácia das alterações a exame técnico prévio de forma e conteúdo.
Considerando o acima exposto, tem-se que, de modo geral, as alterações propostas à Resolução CNPC nº 40/2021 preservam o caráter técnico da norma e reforçam a necessidade de índices de preços transparentes e aderentes à realidade dos beneficiários, conferindo maior segurança jurídica e buscando o equilíbrio contratual dos planos de benefícios das EFPC.
Principais propostas que justificam as alterações da Resolução CNPC nº 50/2022
A Resolução CNPC nº 50/2022 regulamenta os institutos do benefício proporcional diferido, da portabilidade, do resgate e do autopatrocínio nos planos de benefícios das EFPC. A minuta de alteração busca modernizar esses institutos para torná‑los mais flexíveis e adequados aos normativos posteriores que impactam esses institutos bem como à atual realidade dos participantes.
A primeira alteração proposta busca flexibilizar a concessão do benefício decorrente da opção ao instituto do benefício proporcional diferido (BPD) [8], desvinculando seus requisitos de elegibilidade da data em que o participante tornar-se-ia elegível ao benefício pleno, remetendo os requisitos ao regulamento do plano (art. 6º [9]).
A retirada da obrigatoriedade de concessão do BPD somente quando do benefício pleno é medida adequada, tendo em vista que a legislação apenas determina que a opção ao instituto deve ser realizada antes da aquisição do direito ao benefício pleno, não restringindo sua concessão de forma antecipada. Assim, caberá ao regulamento do plano definir os requisitos de elegibilidade para o BPD.
O § 3º do art. 10 [10] admite a recepção de recursos portados, mesmo durante a fase de concessão de benefícios e mesmo que o participante já esteja em gozo de benefício de prestação continuada vitalício, para fins de melhoria de benefício ou concessão de benefício adicional e temporário.
Em razão das disposições advindas com a publicação da Resolução CNPC nº 59, de 2023, que inseriu no regramento da retirada de patrocínio a figura do Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária – PIPPP, a minuta prevê, em seu §1º do art. 17 [11], a inclusão de prazo de carência para o resgate desses valores, a qual é de 60 meses, a contar da data de seu recebimento no plano.
O inciso V do §1º do art. 19 [12] prevê a possibilidade de resgate parcial, limitado a 25%, de recursos que tiverem ingressado no plano em decorrência de retirada de patrocínio ou rescisão de convênio de adesão por iniciativa da EFPC. Essa medida também incentiva o participante a não realizar o resgate no momento da retirada de patrocínio, levando sua reserva para o plano, permitindo o resgate parcial, em momento posterior.
Essa mesma possibilidade de resgate parcial (limitado a 25%) de valores que tiverem ingressado no plano em decorrência de retirada de patrocínio ou rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada em outro plano previdenciário foi inserida para os planos instituídos por instituidor (inciso V do art. 20 [13]), observada a carência de 60 meses (§5º do art. 20).
O §4º do art. 20 traz regra específica para o PIPPP, segundo a qual o resgate parcial somente poderá ocorrer após o período de opção definido no termo de retirada de patrocínio ou de rescisão do convênio por iniciativa da EFPC. A medida restringe o resgate a participantes que optarem por permanecer no plano e diferencia essa hipótese do recebimento parcial da reserva matemática individual decorrente da retirada de patrocínio, disciplinado no art. 13, IV, da Resolução CNPC nº 59/2023 [14]. No §5º foi registrada a existência de carência de 60 meses para o primeiro resgate parcial de valores advindos de retiradas de patrocínio.
O §6º do art. 20 prevê obrigação de que a entidade, por ocasião do pagamento do resgate parcial em plano instituído por instituidor, considere a situação do participante em relação a eventuais débitos que detenha junto ao plano de benefícios, inclusive valores ainda não vencidos relativos a operações com o participante (quando o participante contratou um empréstimo com a Entidade, por exemplo), nos mesmos moldes do art. 19, §7º, que trata de planos patrocinados. Essa medida se justifica, tendo em vista que os valores objeto do resgate são utilizados como garantia nas operações realizadas entre participantes e entidade, zelando, assim, pelos recursos dos planos.
No art. 27 [15] é realizado ajuste, de modo a incluir o art. 18, inciso II [16], dentre os dispositivos que se aplicam para os recursos portados que tenham sido recepcionados pela EFPC após o início de vigência da resolução.
A minuta de resolução inclui o art. 30-A [17] com o objetivo de regulamentar os direitos dos participantes cancelados, prevendo que cabe ao regulamento do plano de benefícios definir os valores aos quais esses participantes têm direito, devendo tais valores a serem restituídos não serem inferiores ao valor mínimo mencionado no art. 22 (que trata do resgate).
O §1º conceitua participante cancelado como aquele que teve sua inscrição cancelada no plano antes da perda do vínculo empregatício, no caso de plano instituído por patrocinador, ou antes de decorridos trinta e seis meses contados da data de inscrição no plano, no caso de plano instituído por instituidor.
No §2º é incluída regra prevendo que, a critério da entidade fechada, a restituição dos valores de que trata o caput do art. 30-A pode ser exercida por meio de procedimento equivalente ao resgate integral dos valores ou à portabilidade, evidenciando que esses dois institutos são considerados formas de restituição dos valores aos participantes que tiveram seus planos cancelados.
Por fim, o §4º do art. 19 é expressamente revogado, devendo as carências/limites observar o novo regramento distribuído nos artigos e parágrafos acima indicados.
Estas alterações refletem a intenção de ampliar direitos dos participantes por ocasião da opção pelos institutos previstos na Lei Complementar 109/2001, sanando, ainda, lacunas normativas, em especial quanto à situação dos participantes cancelados, conferindo maior segurança jurídica e transparência.
Conclusão
A proposta consolida um arranjo regulatório mais previsível e tecnicamente orientado. No âmbito da Res. CNPC nº 40/2021, a definição de critérios para seleção e composição de índices de atualização, aliada à vedação de redução nominal de benefícios, alinha a disciplina regulatória à boa prática de gestão de passivos e à proteção do mutualismo.
Quanto à Res. CNPC nº 50/2022, a calibragem dos institutos – BPD, portabilidade na fase de percepção de benefício (para finalidades restritas e bem delineadas), resgates parciais com carências e limites, e o tratamento do participante cancelado – melhora a aderência do desenho de benefícios à realidade de acumulação e de liquidez dos participantes, além de adequar o normativo às novas regras da retirada de patrocínio, em especial ao PIPPP, previsto na Resolução CNPC nº 59/2023.
Por fim, vale registrar que a consulta pública que discute as alterações das Resoluções CNPC nº 40/2021 e nº 50/2022 é oportunidade valiosa para aprimorar o arcabouço regulatório da previdência complementar fechada. É fundamental que participantes, entidades e especialistas contribuam tecnicamente para que o texto final preserve a segurança jurídica, a estabilidade regulatória e o equilíbrio atuarial dos planos de benefícios.
Autora: Ana Carolina Ribeiro de Oliveira Mendes
Referências
[1] Abertura em 01/08/2025; encerramento em 14/09/2025.
[3] “§ 4º Mediante estudo técnico fundamentado, a Previc publicará normativo com a relação dos índices de preço que atendam aos requisitos dos incisos I e II do § 3º.”
[4] “§ 5º Os planos de benefícios que adotam índice de preço não relacionado no normativo de que trata o § 4º podem mantê-lo, excepcionalmente, caso a EFPC demonstre que o referido índice é mais aderente ao objetivo de equilíbrio econômico-financeiro entre seus ativos e passivos.”
[5] “§ 6º É autorizada a adoção, pela EFPC, de uma composição de dois ou mais índices, desde que o índice resultante atenda aos requisitos do § 3º.”
[6] “§ 7º O valor do benefício não sofrerá redução, quando, por ocasião de sua atualização, a variação acumulada do índice de preço adotado pelo plano, durante o período de apuração, for negativa, recomendando a compensação dessa variação em período posterior.”
[7] “Não obstante, em respeito ao princípio da preservação da liquidez, da solvência e do equilíbrio dos planos de benefícios, resta recomendada a compensação dos valores, em período posterior, evitando-se, assim, uma possível transferência de riqueza intergeracional.”
[8] Benefício Proporcional Diferido (BPD) - Instituto que faculta ao participante, em razão da cessação do seu vínculo empregatício com o patrocinador, ou associativo com o instituidor, antes da aquisição do direito a benefício pleno programado, a interrupção de suas contribuições para o custeio de benefícios previdenciários, optar por receber, em tempo futuro, um benefício programado, quando do preenchimento dos requisitos regulamentares. Nessa hipótese o participante, classificado como remido, deixa de contribuir para o plano arcando exclusivamente com o pagamento do custeio administrativo até a data do recebimento do benefício.
[9] "Art. 6º A concessão do benefício decorrente da opção pelo instituto do benefício proporcional diferido será efetivada, mediante requerimento, observadas as condições previstas no regulamento do plano.”
[10] “§ 3º Poderão ser recepcionados recursos oriundos de portabilidade mesmo durante a fase de concessão de benefícios, desde que tais recursos resultem em:
I - melhoria do benefício, quando o participante estiver recebendo benefício de prestação continuada permanentemente ajustado ao saldo de conta; ou
II - concessão de benefício adicional e temporário, quando o participante estiver recebendo benefício de prestação continuada vitalício, mediante previsão no regulamento do plano.
[11] “§ 1º O resgate integral, em plano instituído por patrocinador, somente pode ocorrer por ocasião da perda do vínculo empregatício do participante com o seu patrocinador, sendo vedado que o regulamento do plano de benefícios estabeleça prazo de carência para o seu exercício, salvo no caso de recursos oriundos de Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária - PIPPP, cuja carência deve ser de sessenta meses a contar da data de seu recebimento no plano.”
[12] “V - pode facultar o resgate dos recursos que tiverem ingressado no plano em decorrência de retirada de patrocínio ou rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar em outro plano previdenciário, observado o limite máximo de vinte e cinco por cento.”
[13] “V - recursos que tiverem ingressado no plano em decorrência de retirada de patrocínio ou rescisão de convênio de adesão por iniciativa da entidade fechada de previdência complementar em outro plano previdenciário, observado o limite máximo de vinte e cinco por cento.”
[14] “Art. 13. Aos participantes e assistidos inscritos no Plano Instituído de Preservação da Proteção Previdenciária, na forma do art. 10, serão asseguradas as seguintes opções:
...
I - transferência da sua reserva matemática para outro plano de benefícios;
II - aquisição de uma renda vitalícia em entidade aberta de previdência complementar ou sociedade seguradora autorizada a operar planos de previdência, observadas as disposições legais aplicáveis;
III - recebimento da sua reserva matemática individual final, em parcela única; ou
IV - combinação das opções previstas nos incisos I a III, sendo que em relação ao inciso III, o valor do recebimento não pode superar vinte e cinco por cento da sua reserva matemática individual final.”
[15] “Art. 27. As faculdades previstas no art. 18, II e no art. 19, § 1º, II, bem como a vedação prevista no art. 20, II, somente se aplicam para os recursos portados que tiverem sido recepcionados pela entidade fechada de previdência complementar após o início de vigência desta Resolução.”
[16] “Art. 18. Em relação aos recursos oriundos de portabilidade, o regulamento do plano de benefícios:
...
II - pode facultar o resgate integral de recursos constituídos em plano de benefícios administrado por entidade fechada de previdência complementar, desde que cumprido o prazo de carência de trinta e seis meses, contados da data da portabilidade, sendo vedado o resgate das parcelas correspondentes às contribuições de patrocinador.”
[17] “Art. 30-A. O regulamento do plano de benefícios deve definir os valores devidos aos quais os participantes cancelados têm direito, não inferiores ao valor mínimo mencionado no art. 22, a serem restituídos após a perda do vínculo empregatício, no caso de plano instituído por patrocinador, ou após decorridos trinta e seis meses contados da data de inscrição no plano, no caso de plano instituído por instituidor.”
